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9-4 如何识别股市并购重组中的欺诈现象

发布时间:2019-06-22 19:37

如何识别股市并购重组中的欺诈现象

 

 

企业并购重组是生产社会化、资本社会化、经营社会化的必然产物,企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。1993年发生的“宝延风波”揭开了我国在股票市场上进行证券化收购的序幕。从此,并购和重组成了投资或股市炒作长盛不衰的话题,并出现了侵害投资者利益的假购并假重组现象。

1.股权转让中的不等价交换

在公开竞价的市场条件下,我国上市公司的流通股价格是“公平”的。通过收集公众股来收购上市公司,价格“随行就市、公开公平”,虽有买进或卖出价格是否“最好”及相应的利益增损问题,但没有“叫屈求偿”的道理。

其实,非流通股和流通股成本相差很大。非流通股的成本是净资产值,流通股是高发行价,再加上配股、增发,流通股成本相当高。上市公司的并购,更多地是通过转让大宗的非流通股来实现。非流通股没有公开的市场价格,其交易定价取决于当事人的协议。这就产生了股权转让合同中的欺诈问题。岀让人故意虚构或隐瞒事实,诱使受让人对股权的真实价格做出错误的判断而与其签订合同。环境及有关当事人判断能力上的欠缺也常常导致不能“准确”地评估有关股权的价值,不平等交换显而易见。

2.资产重组中的不等价交换

资产重组过程中发生不公平关联交易的可能性主要是上市公司与其他主体之间发生资产交流,然后再进行资产及业务的组合。在后者,当前突出体现在:

(1)不等价资产交换。在大股东或内部人操作下,上市公司与关联人之间发生的资产买卖中,往往会出现刻意压低出售资产的价格或抬高购并资产的价格,即高值低卖或低值高买的问题,通过资产的不等价交换,从而将上市公司利润转移到关联人身上,其对中小投资者利益的损害是较为明显和直接的。当许多劣质公司通过“找路子”的途径混进证券市场,当各种不公平的关联交易和不等价的资产交换充斥市场的时候,投资者是很难建立一种长期投资的信心的,这可能就是中国股市的现状。

(2)资产套现。大股东资产套现表现在借壳上市中,而且主要是通过配股得以实现。正当的资产套现对中小投资者利益并不构成直接损害,但至少有三种套现方法是不公平的:一是大股东用不良资产充抵配股款,或高估抵配资产,使评估值明显高于其实际价值;二是用配股募集资金去收购大股东的不良资产,将大股东的不良资产倾销给上市公司;三即所谓的“大股东举手、小股东掏钱”做法,在大股东放弃配股权的情况下,也将募集资金去购买大股东的不良资产。

3.重组过程中的虚买虚卖

我国上市公司的并购,主要是通过转让大宗的非流通股来实现。由于缺乏公开竞价的市场条件,非流通股的交易定价取决于当事人的协议,这就产生了协议作价对双方投资者利益的向背问题。

信息不对称加上我国企业中政企不分,降低了交易效率。上市公司重组中过去较多的虚买虚卖,也降低了外资对其资产和价值观评估的信任。所谓虚买虚卖是指与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互买卖,但股票所有权并未真正发生转移,一方事后要把证券返还给另一方。虚买虚卖又称相对委托,实际上也应包含于合伙买卖之中。

4.并购重组中市场操纵和内幕交易

在新兴市场上,内幕交易和市场操纵行为一般是与上市公司重大信息事件相联系的,因此市场操纵行为表现为内幕交易行为。

我国股市上的内幕交易和市场操纵总体上呈现出如下特点:

(1)在内幕交易方面,内幕交易主体人以基本内幕人为主;内幕信息以兼并收购、利润分配为主。

(2)在市场操纵方面,市场操纵的主体人主要是机构投资者,尤其是证券公司和内部人;操纵的类型主要是交易操纵;操纵的主要方式为连续买卖、洗售、合谋和对敲等;操纵者利用多个账户,其中主要是个人账户,并持有大量股票进行操纵。

(3)其他多种违规事实伴随内幕交易和市场操纵发生,使内幕交易和市场操纵过程变得非常复杂。

5.恶意的并购重组行为

恶意的并购重组行为是指整个并购重组的启动即归因于法律或道德上可追究和谴责的不良动机。如:

(1)投资银行等中介机构出于自身收费目的,劝诱上市公司进行无助于公司发展和股东利益的并购重组活动。

(2)上市公司的内部控制人出于特定的利益输送目的而进行的并购重组活动。

(3)大股东或内部控制人出于其他目的而进行的无助于公司利益的并购重组活动。

6.“不适当”的并购重组活动

不适当的并购重组有害于公司的发展,从而有害于广大投资者的利益。“不适当并购重组”是指非出于不良动机的并购重组中的“不适当”情况,其情形千差万别,很难罗列,如新入主大股东的不适当和重组战略的不适当等。

投资锦言

除了日均换手率之外的日均收益率、日均收益平方项、日均收益率与日均换手率的乘积项能提高对内幕交易、市场操纵的发生以及非内幕交易、非市场操纵事件的正确判别率,这些变量对内幕交易、市场操纵的判别影响不一样,并且内幕交易和市场操纵判别模型中的最优阈值也不一样。

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